Catre
- Autoritatea de Supraveghere Financiara
- Bursa de Valori - Bucuresti
RAPORT CURENT
Conform Regulamentului C.N.V.M. nr. 1/2006 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare, Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata
Data raportului: 21.06.2017
Denumirea enitatii emitente: CEMACON S.A.
Sediul social: Cluj-Napoca, Calea Dorobantilor, nr. 48, etaj 1, judetul Cluj
Tel/Fax: 0260/602.408
Cod unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: RO 677858
Numarul de ordine in Registrul Comertul: J12/2466/2012
Capital social subscris si varsat: 11.399.021,8 lei
Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti - Categoria Standard.
Eveniment important de raportat: In data de 20.06.2017, in cadrul ședinței Consiliului de Administrație al CEMACON S.A. s-a decis convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor pentru data de 24.07.2017, ora 13.00, la sediul societății din Cluj-Napoca, str. Dorobanților, nr. 48, jud. Cluj pentru toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor gestionat de Depozitarul Central S.A, la sfarsitul zilei de 13.07.2017, stabilita ca data de referinta. In cazul neindeplinirii conditiilor statutare sau a oricaror altor conditii de validitate, AGOA se va tine in data de 25.07.2017, ora 13.00 in acelasi loc, cu aceeasi ordine de zi pentru toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor la aceeasi data de referinta.
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi urmatoarele puncte:
1. Aprobarea majorării capitalului social cu suma de 2.465.038 lei cu ridicarea dreptului de preferință al acționarilor existenți la data de inregistrare prin emisiunea unui numar de 2.932.413 actiuni (“Actiuni noi”), cu o valoare nominala de 0,1 RON/actiune, la un preț de emisiune de 0,8406 lei/actiune. Acțiunile nou emise vor fi subscrise prin compensarea creanțelor in valoare totală de 2.465.038 lei deținute de d-nii Liviu Stoleru, Director General al Societatii, respectiv Daniel Sologon, Director Financiar al Societatii, conform Deciziei Consiliului de Administrație din data de 29.05.2017, cu respectarea prevederilor dispozițiilor art. 16 alin. 3 lit. a) pct. 3 și ale art. 16 alin. 3 lit. b) pct. 5 din Legea nr. 24/2017. Avand in vedere prevederile legale incidente, respectiv dispozițiile art. 87 din Legea nr. 24/2017, va fi alocat directorilor societății un număr de 2.932.413 acțiuni rezultat ca urmare a impărțirii valorii creanțelor directorilor societății la valoarea acțiunii stabilite pe baza activului net contabil.
2. Aprobarea dobandirii propriilor acţiuni de către societatea Cemacon S.A., prin ofertă publică de cumpărare, făcută prin intermediul unui intermediar autorizat să presteze servicii și activități de investiții, in baza unui document de oferta, aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, pentru un număr maxim de 2.913.718 acţiuni ce urmează a fi dobandite, ulterior aprobarii documentului de oferta catre Autoritatea de Supraveghere Financiară, dar nu mai mult de 18 luni de la data publicării hotărarii in Monitorul Oficial al Romaniei, la o valoare, ce va fi stabilită potrivit dispozițiilor art. 57 din Regulamentul CNVM nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, care nu poate fi mai mica decat valoarea de 0,3498 lei/acțiune si mai mare de 0,5400 lei/actiune. Valoarea acţiunilor proprii dobandite de Societate in acest mod nu poate depăşi 1.573.408 lei. Tranzacţia poate avea ca obiect doar acţiuni integral liberate. Operatiunea de dobandire a propriilor actiuni are ca obiect alocarea către directorii Societatii, a tuturor actiunilor proprii dobandite. Plata actiunilor dobandite in cadrul ofertei publice va fi facuta din sursele prevazute de lege. Durata ofertei publice de cumpărare nu va fi mai mică de 15 zile lucrătoare şi nu va depăşi 50 de zile lucrătoare Alături de caracteristicile principale, operatiunea de dobandire a propriilor acțiuni va include și alte cerințe impuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus.
3. In cazul aprobarii punctelor 1 și 2, imputernicirea Consiliului de Administrație al societății Cemacon S.A. pentru adoptarea de masuri in vederea indeplinirii tuturor formalitatilor necesare pentru majorarea capitalului social cu ridicarea dreptului de preferință și pentru derularea programului privind dobandirea propriilor actiuni prin ofertă publică de cumpărare.
4. Aprobarea următoarelor modificări si completari ale Actului Constitutiv al societatii CEMACON S.A.:
i. Capitolul I se modifica si se completeaza si va avea urmatorul continut : ”Denumire, Sediul, Forma juridică, Durata societatii, Emblema Societatii”.
Art. 1.1. se modifica si va avea urmatorul continut : ”Denumirea societatii este CEMACON S.A.
In toate actele, scrisorile sau publicaţiile şi alte acte emanand de la societate, denumirea societaţii va fi urmata de cuvintele: ,,societate pe acţiuni” sau de iniţialele ,,S.A.”, sediul social, capitalul social, numarul de ordine in registrul comerţului şi codul unic de inregistrare.”
Art. 1.2. se modifica si va avea urmatorul continut : ”Sediul social este in municipiul Cluj-Napoca, Calea Dorobanților, nr. 48, Clădirea Business Silver Center, etajul 1, judeţul Cluj, Romania.”
Sediul societăţii va putea fi schimbat in funcţie de cerinţele societăţii, cu respectarea condiţiilor legislației in materie și a prevederilor actului constitutiv.
Societatea va putea infiinţa sau desființa filiale cu personalitate juridică, sedii secundare-sucursale, agenții, reprezentanţe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, cu respectarea condițiilor legislației in materie și a prevederilor actului constitutiv.”
La infiinţarea acestor subunităţi, in actele de constituire se vor stabili următoarele: elemente de patrimoniu care se vor incredinţa subunităţilor pentru buna desfăşurare a activităţii şi realizarea scopului pentru care acestea se infiinţează, conducerea subunităţii, competenţele şi limitele mandatului celui ce va angaja legal subunitatea, precum şi obiectul de activitate.
Art. 3 se renumeroteaza si devine art. 1.3, se modifica si va avea urmatorul continut : ”Forma juridică a societății este de societate pe acțiuni și işi desfăşoară activitatea in conformitate cu prezentul act constitutiv, cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Legii nr. 297/2004 privind piața de capital și ale legislației secundare aplicabile pieței de capital, precum şi cu celelalte dispozițiile aplicabile legislaţia romană in vigoare. Prezenta societate pe acțiuni este declarată de tip deschis.
Obligaţiile sociale ale societăţii sunt garantate cu patrimoniul social. Fiecare acţionar al societăţii răspunde numai pană la concurenţa capitalului social subscris.
Societatea este admisă la tranzacționare pe piața reglementată administrate de Bursa de Valori București.”
Art. 1.3. din actul constitutiv se renumeroteaza si devine art. 1.4, se modifica si va avea urmatorul continut : ”Durata de funcționare a societății este nedeterminată.”
Se introduce art. 1.5 si va avea urmatorul continut : ”Inscripția emblemei este simplă, calculată si exactă. Culorile principale ale CEMACON sunt galben, portocaliu și negru.
Cele trei simboluri combinate (cheia de bolta, casa, caldura) construiesc conceptul brandului CEMACON.”
Art. 2.1 se modifica si va avea urmatorul continut : ”Obiectul de activitate al societăţii codificat conform Nomenclatorului CAEN Revizuit 2 – 2017 (ordin 337/2007) este următorul :
n Domeniul principal de activitate:
233 Fabricarea materialelor de construcţii din argilă
§ Activitatea principală:
2332 Fabricarea cărămizilor, ţiglelor si altor produse pentru construcţii, din argilă arsă
§ Activităţi secundare
Activităţile secundare: conform codificarii (Ordin 337/2007) Rev. Caen 2017 (2)
0111 - Cultivarea cerealelor (exclusiv orez), plantelor leguminoase şi a plantelor producătoare de seminţe oleaginoase
0113 - Cultivarea legumelor şi a pepenilor, a rădăcinoaselor şi tuberculilor
0119 Cultivarea altor plante din culturi nepermanente
0125 - Cultivarea fructelor arbuştilor fructiferi, căpşunilor, nuciferilor şi a altor pomi fructiferi
0128 - Cultivarea condimentelor, plantelor aromatice, medicinale şi a plantelor de uz farmaceutic
0130 - Cultivarea plantelor pentru inmulţire
0164 - Pregătirea seminţelor
0210 - Silvicultură şi alte activităţi forestiere
0230 -Colectarea produselor forestiere nelemnoase din flora spontană
0811 - Extracţia pietrei ornamentale şi a pietrei pentru construcţii, extracţia pietrei calcaroase, ghipsului, cretei şi a ardeziei
0812 - Extracţia pietrişului şi nisipului; extracţia argilei şi caolinului
0899 -Alte activităţi extractive n.c.a.
0990 Activităţi de servicii anexe pentru extracţia mineralelor
0812 - Extracţia pietrişului şi nisipului ; extracţia argilei şi caolinului
0899 - Alte activităţi extractive n.c.a.
1071 - Fabricarea painii; fabricarea prăjiturilor şi a produselor proaspete de patiserie
1085 - Fabricarea de mancăruri preparate
1089 - Fabricarea altor produse alimentare n.c.a.
1091 - Fabricarea preparatelor pentru hrana animalelor de fermă
2012 - Fabricarea coloranţilor şi a pigmenţilor
2223 - Fabricarea articolelor din material plastic pentru construcţii
2320 - Fabricarea de produse refractare
2331 - Fabricarea plăcilor şi dalelor din ceramică
2341 - Fabricarea articolelor ceramice pentru uz gospodăresc şi ornamental
2342 - Fabricarea de obiecte sanitare din ceramică
2343 - Fabricarea izolatorilor şi pieselor izolante din ceramică
2344 - Fabricarea altor produse tehnice din ceramică
2349 - Fabricarea altor produse ceramice n.c.a.
2361 - Fabricarea produselor din beton pentru construcţii
2363 - Fabricarea betonului
2369 - Fabricarea altor articole din beton, ciment şi ipsos
2370 - Tăierea, fasonarea şi finisarea pietrei
2399 - Fabricarea altor produse din minerale nemetalice, n.c.a.
2433 - Producţia de profile obţinute la rece
2511 - Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice
2512 - Fabricarea de uşi şi ferestre din metal
2529 - Producţia de rezervoare, cisterne şi containere metalice
2571 - Fabricarea produselor de tăiat
2573 - Fabricarea uneltelor
2599 - Fabricarea altor articole din metal n.c.a.
2732 - Fabricarea altor fire şi cabluri electrice şi electronice
2751 - Fabricarea de aparate electrocasnice
2821 - Fabricarea cuptoarelor, furnalelor şi arzătoarelor
2829 - Fabricarea altor maşini şi utilaje de utilizare generală n.c.a.
2894 - Fabricarea utilajelor pentru industria textilă, a imbrăcămintei şi a pielăriei
2896 - Fabricarea utilajelor pentru prelucrarea maselor plastice şi a cauciucului
2899 - Fabricarea altor maşini şi utilaje specifice n.c.a.
3250 - Fabricarea de dispozitive, aparate şi instrumente medicale şi stomatologice
3299 - Fabricarea altor produse manufacturiere n.c.a.
3311 - Repararea articolelor fabricate din metal
3312 - Repararea maşinilor
3313 - Repararea echipamentelor electronice şi optice
3319 - Repararea altor echipamente
3320 - Instalarea maşinilor şi echipamentelor industriale
3821 Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase
4120 Lucrări de construcţie a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale
4212 - Lucrări de construcţii a căilor ferate de suprafaţă şi subterane
4213 - Construcţia de poduri şi tuneluri
4221 - Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru fluide
4222 - Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru electricitate şi telecomunicaţii
4299 - Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a
4321 - Lucrări de instalaţii electrice
4329 - Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii
4332 - Lucrări de tamplărie şi dulgherie
4333 - Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor
4399 - Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a.
4511 - Comerţ cu autoturisme şi autovehicule uşoare (sub 3,5 tone)
4519 - Comerţ cu alte autovehicule
4612 - Intermedieri in comerţul cu combustibili, minereuri, metale şi produse chimice pentru industrie
4613 - Intermedieri in comerţul cu material lemnos şi materiale de construcţii
4614 - Intermedieri in comerţul cu maşini, echipamente industriale, nave şi avioane
4615 - Intermedieri in comerţul cu mobilă, articole de menaj şi de fierărie
4616 - Intermedieri in comerţul cu textile, confecţii din blană, incălţăminte şi articole din piele
4617 - Intermedieri in comerţul cu produse alimentare, băuturi şi tutun
4618 - Intermedieri in comerţul specializat in vanzarea produselor cu caracter specific, n.c.a.
4619 - Intermedieri in comerţul cu produse diverse
4621 - Comerţ cu ridicata al cerealelor, seminţelor, furajelor şi tutunului neprelucrat
4643 - Comerţ cu ridicata al aparatelor electrice de uz gospodăresc, al aparatelor de radio şi televizoarelor
4644 - Comerţ cu ridicata al produselor din ceramică, sticlărie, şi produse de intreţinere
4645 - Comerţ cu ridicata al produselor cosmetice şi de parfumerie
4646 - Comerţ cu ridicata al produselor farmaceutice
4647 - Comerţ cu ridicata al mobilei, covoarelor şi a articolelor de iluminat
4648 - Comerţ cu ridicata al ceasurilor şi bijuteriilor
4649 - Comerţ cu ridicata al altor bunuri de uz gospodăresc
4671 - Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate
4673 -Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi al materialelor de construcţii şi echipamentelor sanitare
4674 - Comerţ cu ridicata al echipamentelor şi furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare şi de incălzire
4676 - Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare
4711 - Comerţ cu amănuntul in magazine nespecializate, cu vanzare predominantă de produse alimentare, băuturi şi tutun
4719 - Comerţ cu amănuntul in magazine nespecializate, cu vanzare predominantă de produse nealimentare
4721 - Comerţ cu amănuntul al fructelor şi legumelor proaspete, in magazine specializate
4722 - Comerţ cu amănuntul al cărnii şi al produselor din carne, in magazine specializate
4723 - Comerţ cu amănuntul al peştelui, crustaceelor şi moluştelor, in magazine specializate
4725 - Comerţ cu amănuntul al băuturilor, in magazine specializate
4726 - Comerţ cu amănuntul al produselor din tutun, in magazine specializate
4729 - Comerţ cu amănuntul al altor produse alimentare, in magazine specializate
4730 - Comerţ cu amănuntul al carburanţilor pentru autovehicule in magazine specializate
4741 - Comerţ cu amănuntul al calculatoarelor, unităţilor periferice şi software-ului in magazine specializate
4742 - Comerţ cu amănuntul al echipamentului pentru telecomunicaţii in magazine specializate
4743 - Comerţ cu amănuntul al echipamentului audio/video in magazine specializate
4752 - Comerţ cu amănuntul al articolelor de fierărie, al articolelor din sticlă şi a celor pentru vopsit, in magazine specializate
4753 - Comerţ cu amănuntul al covoarelor, carpetelor, tapetelor şi a altor acoperitoare de podea, in magazine specializate
4754 - Comerţ cu amănuntul al articolelor şi aparatelor electrocasnice, in magazine specializate
4759 - Comerţ cu amănuntul al mobilei, al articolelor de iluminat şi al articolelor de uz casnic n.c.a., in magazine specializate
4763 - Comerţ cu amănuntul al discurilor şi benzilor magnetice cu sau fără inregistrări audio/video , in magazine specializate
4764 - Comerţ cu amănuntul al echipamentelor sportive, in magazine specializate
4765 - Comerţ cu amănuntul al jocurilor şi jucăriilor, in magazine specializate
4776 - Comerţ cu amănuntul al florilor, plantelor şi seminţelor, comerţ cu amănuntul al animalelor de companie şi a hranei pentru acestea, in magazine specializate
4777 - Comerţ cu amănuntul al ceasurilor şi bijuteriilor, in magazine specializate
4778 - Comerţ cu amănuntul al altor bunuri noi, in magazine specializate
4779 - Comerţ cu amănuntul al bunurilor de ocazie vandute prin magazine
4791 - Comerţ cu amănuntul prin intermediul caselor de comenzi sau prin Internet
4799 - Comerţ cu amănuntul efectuat in afara magazinelor, standurilor, chioşcurilor şi pieţelor
4941 - Transporturi rutiere de mărfuri
4942 - Servicii de mutare
5210 - Depozitări
5224 - Manipulări
5610 - Restaurante
5630 - Baruri şi alte activităţi de servire a băuturilor
6420 - Activităţi ale holdingurilor
6430 - Fonduri mutuale şi alte entităţi financiare similare
6491 - Leasing financiar
6492 - Alte activităţi de creditare
6499 - Alte intermedieri financiare n.c.a.
6612 - Activităţi de intermediere a tranzacţiilor financiare
6619 - Activităţi auxiliare intermedierilor financiare, exclusiv activităţi de asigurari şi fonduri de pensii
6810 - Cumpărarea şi vanzarea de bunuri imobiliare proprii
6820 - Inchirierea şi subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate
6832 - Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract
7111 - Activităţi de arhitectură
7112 - Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea
7120 - Activităţi de testări şi analize tehnice
7211 - Cercetare- dezvoltare in biotehnologie
7219 - Cercetare- dezvoltare in alte ştiinţe naturale şi inginerie
7220 - Cercetare- dezvoltare in ştiinţe sociale şi umaniste
7430 - Activităţi de traducere scrisă şi orală (interpreţi)
7490 - Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a.
7711 - Activităţi de inchiriere şi leasing cu autoturisme şi autovehicule rutiere uşoare
7712 - Activităţi de inchiriere şi leasing cu autovehicule rutiere grele
7732 - Activităţi de inchiriere şi leasing cu maşini şi echipamente pentru construcţii
8110 - Activităţi de servicii suport combinate
8211 - Activităţi combinate de secretariat
8219 - Activităţi de fotocopiere, de pregătire a documentelor şi alte activităţi specializate de secretariat
8299 - Alte activităţi de servicii suport pentru intreprinderi n.c.a.
8532 - Invăţămant secundar, tehnic sau profesional
8551 - Invăţămant in domeniul sportiv şi recreaţional
8552 - Invăţămant in domeniul cultural (limbi străine, muzică, teatru, dans, arte plastice, etc.)
8559 - Alte forme de invăţămant n.c.a.
Societatea poate desfăşura, inclusiv, activităţi de import-export, reclamă, publicitate a produselor proprii, obţinerea de finanţări pentru desfăşurarea activităţilor menţionate etc.
Desfăşurarea tuturor categoriilor de activităţi se va face pe baza autorizaţiilor, avizelor, aprobărilor prevăzute de lege cu incadrarea in standardele de calitate, respectarea normelor igienico-sanitare, de protecţie a muncii, pază contra incendiilor, păstrarea calităţii mediului inconjurător, a normelor privind dreptul de proprietate intelectuală etc.
Obiectul de activitate poate fi redus sau completat.”
Art. 3.2 din actul constitutiv se elimină.
Capitolul 4 din actul constitutiv, intitulat ”Conducerea si administrarea societatii” se redenumeste, se modifica si va avea un nou continut, respectiv :
”CAPITOLUL 4. ACŢIUNILE
Art. 4.1. Acțiunile societății sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București SA.
Toate acţiunile emise de societate sunt nominative și indivizibile, emise in formă dematerializată prin inregistrarea acestora in Registrul Acționarilor societății ținut potrivit prevederilor legale de către Depozitarul Central SA.
Evidența acțiunilor CEMACON S.A. va fi ținută potrivit reglementărilor A.S.F. In Registrul acționarilor se pot efectua modificări numai cu respectarea prevederilor legale in vigoare.
Acţiunile au valoare egală şi conferă posesorilor drepturi egale.
Art. 4.2.”Fiecare acţiune conferă titularilor acestora dreptul la un vot in adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, precum și celelalte drepturi conferite de dispozițiile legale aplicabile, precum și de prezentul act constitutiv.
Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la dispoziţiile actului constitutiv al societății.
Acţionarii nu răspund pentru datoriile societăţii, fiind obligaţi numai să verse capitalul social subscris.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile in cazul trecerii lor in patrimoniul altor persoane.”
Art. 4.3. ”Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decat un singur proprietar pentru o acţiune.
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor se transmite conform dispoziţiilor legislației pieței de capital in vigoare.”
Capitolul 4 din actul constitutiv denumit ”Conducerea si administrarea societatii” se renumeroteaza, se modifica si devine Capitolul 5 avand urmatorul continut :
”Capitolul 5. ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR
Art. 5.1.”Hotărarile acţionarilor se iau in adunarea generală, care işi desfăşoară activitatea potrivit dispoziţiilor legii şi ale actului constitutiv.”
Art. 5.2. ”Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generală a acționarilor se intrunește la sediul CEMACON SA sau in alt loc indicat in convocator.”
Art. 5.3. ”Adunarea ordinară se intruneşte cel puţin o dată pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exerciţiului financiar.
In afară de dezbaterea altor probleme inscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorul general sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie;
b^1) să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul in curs a membrilor consiliului de administratie, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;
d) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administratie, respectiv a directorului general;
e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
f) să hotărască gajarea, inchirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii;
g) aprobă repartizarea profitului conform legii.
h) indeplinește orice alte atribuții prevăzute de lege in sarcina sa.”
Art. 5.4. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărarile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neindeplinirii condiţiilor prevăzute la aliniatul precedent, adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunări, indiferent de cvorumul intrunit, luand hotărari cu majoritatea voturilor exprimate.
Art. 5.5. : ”Adunarea generală extraordinară se intruneşte ori de cate ori este necesar a se lua o hotărare pentru:
a) schimbarea formei juridice a societăţii;
b) mutarea sediului societăţii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d) infiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare,sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societăţii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
i) dizolvarea anticipată a societăţii;
i^1) conversia acţiunilor nominative in acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător in acţiuni nominative;
j) conversia acţiunilor dintr-o categorie in cealaltă;
k) conversia unei categorii de obligaţiuni in altă categorie sau in acţiuni;
l) emisiunea de obligaţiuni;
m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărare pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.”
Art. 5.6 : ”Prin prezentul act constitutiv se delegă Consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor Adunării generale extraordinare a acţionarilor privind mutarea sediului societăţii şi completarea obiectului de activitate al societăţii.”
Art. 5.7. ”Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinand cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentand cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot.
Hotărarile adunării generale extraordinare ale acționarilor sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.”
”In situația in care, pentru valabilitatea unei hotărari a Adunării Generale a Acționarilor există prevederi legale care reglementează, in mod imperativ,un alt cvorum sau o altă majoritate de voturi decat cele prevăzute de prezentul Act Constitutiv, se vor aplica in mod corespunzător, acele prevederi legale.”
Art. 5.8. ”Desfășurarea adunării generale va avea loc cu respectarea dispozițiilor prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
In ziua şi la ora arătate in convocator, şedinţa adunării generale acționarilor se se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie, respectiv directorul general, sau de către acela care ii ţine locul.
Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1 pană la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezintă fiecare, procesul-verbal intocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi indeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale.
Adunarea generală va putea hotări ca operaţiunile prevăzute in alineatul precedent să fie supravegheate sau indeplinite de un notar public, pe cheltuiala societăţii.
Unul dintre secretari intocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.
Preşedintele va putea desemna, dintre angajaţii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute la alineatele precedente.
După constatarea indeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru ţinerea adunării generale, se trece la ordinea de zi.
Procesul-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata indeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile in rezumat, hotărarile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei in şedinţă. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor. Procesul-verbal va fi trecut in registrul adunărilor generale.
Pentru a fi opozabile terţilor, hotărarile adunării generale vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate in registru şi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
La cerere, fiecare acţionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărarile luate in cadrul adunării generale. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica şi pe această pagină, in termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.”
Art. 5.9.”Hotărarile luate de adunarea generală in limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Hotărarile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate in justiţie, in termen de 15 zile de la data publicării in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta in procesul-verbal al şedinţei.
Membrii consiliului de administraţie nu pot ataca hotărarea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie.
Cererea se va soluţiona in contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administraţie, respectiv prin directorat.
Dacă hotărarea este atacată de toţi membrii consiliului de administraţie, societatea va fi reprezentată in justiţie de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va indeplini mandatul cu care a fost insărcinată, pană ce adunarea generală, convocată in acest scop, va numi un reprezentant.
Acţionarii care nu au votat in favoarea unei hotărari a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărare a adunării generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societăţii in străinătate;
c) schimbarea formei societăţii;
d) fuziunea sau divizarea societăţii.
Dreptul de retragere poate fi exercitat in conditiile prevazute de Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale.”
Art. 5.10.”Acţionarii trebuie să işi exercite drepturile cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.
Nu pot fi adoptate hotărari asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate in conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale cu excepţia cazului in care toţi acţionarii au fost prezenţi sau reprezentaţi şi niciunul dintre aceştia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărare.”
Art. 5.11. ”După constatarea indeplinirii cerinţelor legale şi ale actului constitutiv privind ţinerea adunării generale se va trece la dezbaterea şi votarea fiecărui punct de pe ordinea de zi.
Acționarii pot participa și vota in adunarea generală personal, prin reprezentare, in baza unei imputerniciri acordate pentru respectiva adunare generală, precum și prin corespondență.
Procurile vor fi depuse in original cu 48 de ore inainte de adunare sau poate fi comunicată pe cale electronică, avand incorporată atașată sau logic asociată semnătura electronică, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot in acea adunare. Procurile vor fi reținute de societate, făcandu-se mențiune despre aceasta in procesul verbal.
Administratorii şi funcţionarii societăţii nu pot reprezenta pe acţionari sub sancţiunea nulităţii hotărarii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Acționarii care au calitatea de membri ai consiliului de administrație, precum si directorul societății nu pot vota, in baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă in care persoana sau administrația lor ar fi in discuție. Insă aceste persoane pot vota situația financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv.”
Art. 5.12. ”Hotărarile adunărilor generale se iau prin vot deschis, daca legea nu prevede altfel. Dreptul de vot nu poate fi cedat.
Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie, pentru numirea, revocarea ori demiterea auditorilor financiari şi pentru luarea hotărarilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.
In cazul in care pe ordinea de zi se află rezoluții care necesită votul secret, votul prin corespondență va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconsipirarea acestuia, decat membrilor secretariatului insărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate și numai in momentul in care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate in secret de acționari prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință.”
Se introduce in actul constitutiv Capitolul 6 intitulat ”Conducerea si Administrarea Societatii” cu urmatorul continut :
”Art. 6.1. Administrarea societății CEMACON SA se realizează in sistem unitar și este incredințată unui Consiliu de Administrație, ales de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, in condițiile legii si ale prezentului act constitutiv.
Consiliul de Administrație este compus din 5 (cinci) membri, aleși pentru un mandat care nu poate depăși 4 ani. Membrii Consiliului de Administrație sunt reeligibili. Membrii Consiliului de Administrație pot avea calitatea de acționar.
Consiliul de administraţie poate fi revocat oricand de către adunarea generală ordinară a acţionarilor societăţii. In cazul in care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este indreptățit la plata unor daune interese.
In caz de vacanță a unuia sau mai multor posturi de administrator, consiliul de administrație procedează la numirea unor administratori provizorii, pană la intrunirea adunării generale ordinare a acționarilor.
La data prezentului act constitutiv, Consiliul de Administraţie are următoarea componenţă:
1. LIVIU-IONEL STOLERU, cu domiciliul in Bacau, str. Mioriței, nr. 10, sc. D, ap. 4, posesor al CI seria ZC nr. 142900, avand CNP 1711020040049 - Director General și Președinte al Consiliului de Administrație CEMACON SA;
2. ANA-BARBARA BOBIRCĂ, cu domiciliul in Bucuresti, sector 2, Șos. Mihai Bravu, nr. 3, bl. 3, sc. 5, et. 2, ap. 165, posesoare al CI seria RR nr. 687453, avand CNP 275051542301 – administrator;
3. DANA-RODICA BEJU, cu domiciliul in Bacău, str. Colonel Nicolae Draghici, nr. 13, jud. Bacau, C.I. seria ZC nr. 230450, CNP 2620412040089 - administrator;
4. ANCA MĂNIȚIU, cu domiciliul in Sibiu, Cal. Dumbravii nr. 134, et. 1-2, ap. 4, Jud. Sibiu, C.I. seria SB, nr 784435, CNP 2731210323940 - administrator;
5. RUDOLF-PAUL VIZENTAL, cu domiciliul in București, sector 1, str. Jandarmeriei, nr. 14, bl. 6, sc. C, ap. 4, posesor al CI seria RX, nr. 899260, avand CNP 1730506020019 - administrator.
Art. 6.2. Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula că președintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care numește consiliul.
Președintele este numit pentru o durată care nu poate depăși durata mandatului său de administrator, acesta putand fi revocat oricand de către consiliul de administrație.
Presedintele poate fi revocat oricand de către consiliul de administrație. Dacă președintele a fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de către aceasta.
Președintele coordonează activitatea consiliului și raportează cu privire la aceasta adunării generale acționarilor. El veghează la buna funcționare a organelor societății.
Preşedintele Consiliului de Administraţie al societăţii poate fi numit şi Director General.
In cazul in care preşedintele se află in imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administraţie poate insărcina pe un alt administrator cu indeplinirea funcţiei de preşedinte.
Art. 6.3. administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării generale, mandatul de administratori in alte societăţi concurente sau avand acelasi obiect de activitate, nici să facă acealaşi fel de comerţ ori altul concurent, pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.
Art. 6.4. Consiliul de administraţie se intruneşte cel puţin o dată la 3 luni.
Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează intrunirea.
Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. In acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.
Convocarea pentru intrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor cu suficient timp inainte de data intrunirii, termenul putand fi stabilit prin decizie a consiliului de administraţie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar in cazuri de urgenţă. Actul constitutiv poate impune condiţii mai stricte cu privire la aspectele reglementate in prezentul alineat.
Convocarea sedintei Consiliului de Administrație va fi transmisă fiecărui administrator in scris, prin fax sau prin posta electronica sau prin intermediul altor mijloace legale permise de comunicare la adresa si numarul de fax al respectivului administrator.
Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar in cazuri de urgenta. Presedintele va decide asupra caracterului urgent al problemelor.
La fiecare şedinţă se va intocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi intrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator.
Directorii și auditorii interni pot fi convocaţi la orice intrunire a consiliului de administraţie, intruniri la care aceştia sunt obligaţi să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepţia directorilor care sunt şi administratori.
Participarea la reuniunile consiliului de administrație poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, respectiv prin e-mail, teleconferinta etc.
Presedintele consiliului de administrație va avea votul decisiv in caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv președintele consiliului de administrație care este, in același timp, director al societății.
In cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile consiliului de administrație pot fi luate prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fără a mai fi necesară o intrunire a consiliului.
Nu se poate recurge la procedura prevăzută la alin. 1 in cazul deciziilor consiliului de administrație referitoare la situațiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.
Art. 6.5. Pentru validitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor.
Deciziile in cadrul consiliului de administrație se iau cu votul majorității membrilor prezenți. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea presedintelui consiliului de administrație se iau cu votul majorității membrilor consiliului.
Presedintele consiliului de administrație va avea votul decisiv in caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv președintele consiliului de administrație care este, in același timp, director al societății.
Membrii consiliului de administrație pot fi reprezentați la intrunirile consiliului doar de către alți membri ai săi. Un membru poate reprezenta un singur membru absent.
Art. 6.6. Consiliul de Administrație este insărcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor.
Atribuţiile de bază ale Consiliului de Administraţie, ce nu pot fi delegate directorilor sunt:
a. stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
b. stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare;
c. numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;
d. supravegherea activităţii directorilor;
e. pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărarilor acesteia;
f. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolventei si de insolventa, cu modificările și completările ulterioare.
Consiliul de administraţie numeşte şi revocă directorul general al societăţii, ii stabileşte atribuţiile şi remuneraţia.
Consiliul de administraţie este insărcinat cu supravegherea activităţii directorului general. Orice administrator poate solicita directorului general informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorul general va informa consiliul de administraţie asupra operaţiunilor intreprinse şi asupra celor avute in vedere.
Consiliul de administrație reprezintă societatea in raport cu directorul general, precum și in raport cu terții și in justiție. De asemenea, consiliul de admininistrație inregistrează la registrul comerțului numele persoanelor imputernicite să reprezinte societatea, menționand dacă ele acționează impreună sau separat. Aceste persoane depun la registrul comerțului specimen de semnătură.
Membrii consiliului de administrație iși vor exercita mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator, cu loialitate, in interesul societății. Membrii consiliului de administrație nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale societății, la care au acces in calitatea lor de administrator. Această obligație le revine și după incetarea mandatului de administrator.
Art. 6.7. Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute in Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Membrii consiliului de administratie sunt solidari răspunzători față de societate pentru:
a) Realitatea vărsamintelor efectuate de acționari;
b) Existența reală a dividendelor plătite;
c) Existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
d) Exacta indeplinire a hotărarilor adunărilor generale;
e) Stricta indeplinire a indatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
Administratorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de directori sau de personalul incadrat, cand dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de indatoririle funcţiei lor.
Directorii vor inştiinţa consiliul de administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia indeplinirii atribuţiilor lor.
Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, avand cunoştinţă de neregulile săvarşite de aceştia, nu le comunică auditorilor interni şi auditorului financiar.
In societăţile care au mai mulţi administratori răspunderea pentru actele săvarşite sau pentru omisiuni nu se intinde şi la administratorii care au făcut să se consemneze, in registrul deciziilor consiliului de administraţie, impotrivirea lor şi au incunoştinţat despre aceasta, in scris, auditorii interni şi auditorul financiar.
Acțiunea in răspundere impotriva administratorilor aparține și creditorilor societății, care o vor putea exercita numai in caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență.
Art. 6.8. In cadrul consiliului de administrație al societății CEMACON SA funcționează trei comitete consultative, după cum urmează:
- Comitetul de audit;
- Comitetul de remunerare;
- Comitetul de nominalizare.
Comitetele consultative sunt formate din cel puţin 2 membri ai consiliului şi sunt insărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, in domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor şi personalului sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor inainta consiliului, in mod regulat, rapoarte asupra activităţii lor.
Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit şi cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă in aplicarea principiilor contabile sau in audit financiar.
Comitetele consultative iși desfășoară activitatea in baza Regulamentului intern privind organizarea și funcționarea comitetelor constituite la nivelul Consiliului de Administrație.
Art. 6.9. Administratorul care are intr-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societăţii trebuie să ii inştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditori interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune.
Aceeaşi obligaţie o are administratorul in cazul in care, intr-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesate soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi pană la gradul al IV-lea inclusiv.
Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicţiile stabilite la alin. (1) şi (2), referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile in cazul in care obiectul votului il constituie:
a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menţionate la alin. (2), de acţiuni sau obligaţiuni ale societăţii;
b) acordarea de către administrator sau de persoanele menţionate la alin. (2) a unui imprumut ori constituirea unei garanţii in favoarea societăţii.
Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) şi (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.
Se introduce in actul constitutiv Capitolul 7 intitulat ”Conducerea executiva a societatii” cu urmatorul continut :
Art. 7.1. Conducerea executivă a societății este delegată directorului general.
In accepțiunea Legii nr. 31/1990 a societăților comerciale, director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii. Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat in cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.
Directorul general poate fi numit dintre administratori sau din afara consiliului de administratie.
Art. 7.2. Directorul general este responsabil cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, in limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor.
Directorul general poate fi revocat oricand de către Consiliul de Administraţie. In cazul in care revocarea survine fără justă cauză, directorul in cauză este indreptăţit la plata unor daune-interese.
Art. 7.3. La data prezentului act constitutiv are calitatea de director general:
- d-nul. LIVIU-IONEL STOLERU, domiciliat in Mun. Bacau, Str. Mioritei nr. 10, sc. D, ap. 4, jud. Bacau, Stoleru Liviu-Ionel, identificat cu CI seria ZC nr. 142900, eliberata la data de 29.09.2015 de catre SPCLEP Bacau, avand CNP 1711020040049.
Art. 7.4. Directorul general va avea in principiu următoarele atribuţii:
a. reprezintă societatea in justiție, precum și relaţiile cu terţii (autorități publice, persoane juridice, persoane fizice).
b. are puteri de decizie in ceea ce priveşte operaţiunile curente ale societăţii;
c. propune consiliului de administraţie strategia, politica comercială şi de dezvoltare a societăţii;
d. propune consiliului de administraţie structura organizatorică a societăţii, numărul de posturi, precum şi normativele de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
d. negociază şi semnează contractul colectiv de muncă la nivel de societate in baza mandatului specific acordat de consiliul de administraţie ;
f. angajează și concediază personalul societății in condiţiile stabilite de lege, stabilește atribuțiile, responsabilitățile, obligațiile și drepturile specifice fiecărui post din cadrul societății si semnează in numele societății contractele individuale de munca, precum si contracte de colaborare;
g. incheie acte juridice, in numele si pe seama CEMACON SA, in limitele stabilite prin deciziile Consiliului de Administrație;
h. aprobă operațiunile de vanzare și cumpărare de bunuri, precum și servicii si lucrări destinate indeplinirii obiectului de activitate al societății in limita compentențelor delegate de Consiliul de Administrație;
i. indeplinește după caz cu aprobarea Consiliului de Administrație toate operațiile și actele de conservare, administrare și dispoziție necesare aducerii la indeplinire a obiectului de activitate al societății;
j. semnează toate documentele cuprinzand date și informații referitoare la societate, declarațiile, comunicatele, atestatele, cererile, notificările, renunțările la drepturi și alte asemenea făcute in numele societății;
k. indeplinește orice altă sarcină incredinţată de către consiliul de administraţie al societăţii.
Capitolul 5 din actul constitutiv se renumeroteaza si devine Capitolul 8 avand urmatorul continut :
PERSONALUL SOCIETĂŢII ŞI CONTROLUL GESTIUNII
Art. 8.1. Personalul societăţii va fi angajat de către administratori, care sunt in drept să delege această competenţă directorului general al societăţii.
Salariul se va stabili prin negociere, fiind confidenţial, respectandu-se limita minimă de salarizare dacă legea o prevede.
Angajarea personalului se face conform normelor legale incidente in materie.
Art. 8.2. Evidenţele economico-financiare ale societăţii se conduc şi se inregistrează in condiţiile legii.
Situaţiile financiare anuale ale societăţii vor fi intocmite după normele legale stabilite, vor fi aprobate de adunarea generală, vizate de organele financiare competente şi vor fi depuse la Registrul Comertului, pentru a putea fi menţionate in registru. Societatea va putea deschide conturi in lei şi in valută la agentul bancar pe care şi-l alege, in ţară şi in străinătate.
Art. 8.3. Fondul de rezervă se constituie in condiţiile legii.
Art. 8.4. Gestiunea societăţii va fi controlată prin intermediul auditului financiar intern, potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din Romania.
Situaţiile financiare ale societăţii vor fi auditate de către auditori financiari – persoane fizice sau persoane juridice – in condiţiile prevăzute de lege
Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt insoţite de raportul auditorilor financiari.
Auditorii vor aduce la cunoştinţă administratorilor neregulile in administraţie şi incălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale.
Capitolul 6 din actul constitutiv se renumeroteaza si devine Capitolul 9, se modifica si va avea urmatorul continut :
”MODIFICAREA ACTULUI CONSTITUTIV
AL SOCIETĂŢII
Art. 9.1. Actul constitutiv al societăţii poate fi modificat de acţionari cu respectarea prevederilor legii societăţilor comerciale şi a condiţiilor de formă şi de publicitate prevăzute pentru incheierea lor.
Art. 9.2. Reducerea si majorarea capitalului social va fi efectuată cu respectarea dispozițiilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.”
Capitolul 7 din actul constitutiv se renumeroteaza si devine Capitolul 10, se modifica si va avea urmatorul continut :
”DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII
Art. 10.1. Societatea se va dizolva prin :
n hotărarea adunării generale a acționarilor;
n imposibilitatea realizării obiectului societăţii sau realizarea acestuia;
n declararea nulităţii societăţii;
n pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
n falimentul societăţii;
n dacă numărul de acţionari va fi sub 2, mai mult de 9 luni ;
n in orice altă situaţie, pe baza hotărarii adunării generale a acţionarilor ;
n alte cauze prevăzute de lege;
Cand datorită decesului unui acţionar, numărul minim de acţionari va fi sub cel prevăzut de lege, societatea işi va continua activitatea cu moştenitorii defunctului.
Dizolvarea şi lichidarea societăţii se va face cu respectarea condiţiilor stabilite prin lege şi care privesc condiţiile de fond, formă şi de publicitate.
Art. 10.2. Dizolvarea societăţii trebuie inscrisă in Registrul Comerţului şi publicată in Monitorul Oficial, Partea a IV – a, conform prevederilor legale in vigoare.
Art. 10.3. Societatea fiind dizolvată, administratorii trebuie să inceapă procedura de lichidare şi din acest moment nu mai pot intreprinde noi operaţiuni, in caz contrar fiind personal şi solidar răspunzători pentru incălcarea acestei interdicţii legale.
Lichidarea societăţii se va face in conformitate cu Legea nr. 31/1990 republicată şi modificată, privind societăţile comerciale, de către persoanele abilitate conform legii să desfăşoare activitati de reorganizare şi lichidare.
Toate actele care emană de la societate in perioada de timp necesară indeplinirii formalităţilor de lichidare, trebuie să poarte menţiunea faptului că societatea este in lichidare.
Lichidatorul este obligat să indeplinească numai actele care sunt necesare procedurii de lichidare, sub imperiul antrenării răspunderii personale, fără ca actul să poată fi opozabil societăţii, aceasta nerăspunzand in niciun fel.
Art. 10.4. Dizolvarea societăţii inainte de expirarea duratei pentru care a fost constituită, are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea in Monitorul Oficial.
Art. 10.5. Fuziunea și divizarea societății va fi efectuată cu respectarea dispozițiilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.”
Capitolul 8 din actul constitutiv se renumeroteaza si devine Capitolul 11, se modifica si va avea urmatorul continut :
”DISPOZIŢII FINALE
Art. 11.1. Orice litigiu rezultand din sau referitor la prezentul act constitutiv, ori la incălcarea prezentului act constitutiv va fi soluţionat de instanţele judecătoreşti competente.
Art. 11.2. Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu sunt opozabile terţilor, in afară de cazul in care societatea face dovada că aceştia le cunoşteau.
In caz de neconcordanţă, terţii pot opune societăţii oricare dintre texte, in afară de cazul in care societatea face dovada că ei cunoşteau textul depus la Oficiul Registrului Comerţului.
Art. 11.3. Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale şi ale actelor normative in vigoare aplicabile pieței de capital.
Prezentul act constitutiv a fost actualizat la data de __________, in baza prevederilor Hotararii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor nr. ___ din __________
Prezentul act constitutiv a fost redactat și semnat in 2 (două) exmplare originale, la Cluj-Napoca, azi, __________.
5. Aprobarea datei de 11.08.2017 ca data de inregistrare pentru identificarea actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararilor AGEA, conform art. 2 din Regulamentul CNVM 6/2009.
6. Aprobarea datei de 10.08.2017 ca exdate.
7. Imputernicirea Președintelui Consiliului de Administrație, domnul Stoleru Liviu-Ionel, identificat cu CI seria ZC nr. 142900, eliberata la data de 29.09.2015 de catre SPCLEP Bacau, avand CNP 1711020040049, domiciliat in Mun. Bacau, Str. Mioritei nr. 10, sc. D, ap. 4, jud. Bacau, pentru semnarea in numele acţionarilor a tuturor hotărarilor care urmează a fi adoptate de AGEA și a actului constitutiv actualizat, precum şi indeplinirea tuturor formalităţilor legale in vederea executării şi inregistrării hotărarilor şi deciziilor adoptate, cu posibilitatea sub-mandatării catre terţe persoane. In cadrul mandatului acordat, domnul Stoleru Liviu-Ionel precum si oricare dintre sub-mandatarii acestuia va putea, fără a se limita la acestea, să indeplinească toate formalităţile necesare pentru semnarea in numele si pe seama acţionarilor a Hotararilor A.G.E.A., precum şi să efectueze orice demersuri şi formalităţi necesare pentru implementarea şi inregistrarea hotărarilor adoptate de acționari in faţa Autorităţii de Supraveghere Financiara, Depozitarului Central, Bursei de Valori Bucureşti, Oficiul Registrului Comerțului și oricăror alte autorităţi şi persoane fizice sau juridice implicate.
8. Imputernicirea domnului Pușcaș Bogdan, consilier juridic al Societăţii, domiciliat in Cluj-Napoca, strada Fabricii, numarul 4, apartament 91, legitimat cu CI seria CJ nr. 178807 eliberată de SPCLEP Cluj Napoca la data de 06.01.2016, pentru indeplinirea tuturor formalităților de inscriere şi inregistrare la Oficiul Registrului Comertului a mențiunilor corespunzătoare hotărarilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Societăţii.
Nu mai sunt alte evenimente de raportat.
Presedintele Consiliului de Administratie
Dl. Stoleru Liviu-Ionel