Hotararea nr. 1 a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor
Transilvania Investments Alliance S.A. din data de 28 aprilie 2025
Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor Transilvania Investments Alliance S.A., cu cvorumul si cu majoritatea necesare, consemnate in Procesul – verbal nr. 1 din data de 28.04.2025, incheiat cu ocazia lucrarilor acestei sedinte organizata la prima convocare, avand in vedere ordinea de zi publicata in Monitorul Oficial al Romaniei – partea a IV-a nr. 1450/25.03.2025, in ziarul national Bursa si in ziarul local Transilvania Expres din data de 25.03.2025 si pe website-ul societatii la adresa www.transilvaniainvestments.ro si avand in vedere materialele prezentate in cadrul ordinii de zi, precum si voturile, in cadrul unui cvorum de 33,01% din drepturile de vot, exprimate direct si prin corespondenta (inclusiv prin vot electronic), in temeiul art. 112 din Legea nr. 31/1990, republicata in 2004, cu modificarile si completarile ulterioare,
HOTARASTE:
Art. 1 – Se aproba alegerea secretariatului de sedinta format din doi membri, respectiv dna Mihaela Susan si dna Adriana Paduraru, actionari cu datele de identificare disponibile la Sediul Societatii, insarcinati cu verificarea prezentei actionarilor, indeplinirea formalitatilor cerute de lege si Actul Constitutiv pentru tinerea adunarii generale, numararea voturilor exprimate in cadrul sedintei adunarii generale si intocmirea procesului-verbal de sedinta.
Prezentul articol a fost aprobat cu 698.533.181 voturi “pentru”, reprezentand 100,00% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au inregistrat 698.533.181 voturi valabile, reprezentand 33,00% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 698.533.181 voturi “pentru” si 0 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 5.333 abtineri si au fost anulate 0 voturi.
Art. 2 - Se aproba situatiile financiare anuale, respectiv situatia pozitiei financiare si situatia rezultatului global si notele explicative ale situatiilor financiare anuale intocmite pentru exercitiul financiar din anul 2024, pe baza rapoartelor prezentate de catre Directorat, Consiliul de Supraveghere si Auditorul financiar, inclusiv raportul de remunerare pentru anul 2024.
Prezentul articol a fost aprobat cu 695.789.465 voturi “pentru”, reprezentand 99,61% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au inregistrat 698.533.181 voturi valabile, reprezentand 33,00% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 695.789.465 voturi “pentru” si 2.743.716 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 5.333 abtineri si au fost anulate 0 voturi.
Art. 3 - Se aproba repartizarea pe destinatii a profitului net realizat in exercitiul financiar din anul 2024 si fixarea dividendului brut pe actiune in suma de 0,0150 lei/actiune.
Prezentul articol a fost aprobat cu 694.307.665 voturi “pentru”, reprezentand 100,00% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au inregistrat 694.307.665 voturi valabile, reprezentand 32,81% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 694.307.665 voturi “pentru” si 0 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 4.230.849 abtineri si au fost anulate 0 voturi.
Art. 4 - Se aproba gradul de indeplinire a indicatorilor de performanta aferenti anului 2024.
Prezentul articol a fost aprobat cu 691.557.104 voturi “pentru”, reprezentand 99,60% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au inregistrat 694.307.665 voturi valabile, reprezentand 32,81% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 691.557.104 voturi “pentru” si 2.750.561 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 4.230.849 abtineri si au fost anulate 0 voturi.
Art. 5 - Se aproba remuneratia variabila aferenta anului 2024 pentru Consiliul de Supraveghere.
Prezentul articol a fost aprobat cu 692.326.289 voturi “pentru”, reprezentand 99,60% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au inregistrat 695.076.850 voturi valabile, reprezentand 32,84% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 692.326.289 voturi “pentru” si 2.750.561 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 3.461.664 abtineri si au fost anulate 0 voturi.
Art. 6 - Se aproba descarcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Supraveghere Patritiu Abrudan, Marius-Petre Nicoara, Cosmin-Vasile Turcu si Horia-Catalin Bozgan, respectiv se respinge descarcarea de gestiune a membrului Consiliului de Supraveghere Constantin Fratila pentru activitatea desfasurata in exercitiul financiar din anul 2024, corespunzator duratei mandatului detinut de fiecare dintre acestia, astfel:
Descarcarea de gestiune a dlui Patritiu Abrudan a fost aprobata cu 695.787.857 voturi “pentru”, reprezentand 99,61% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest membru s-au inregistrat 698.536.906 voturi valabile, reprezentand 33,01% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 695.787.857 voturi “pentru” si 2.749.049 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 1.512 abtineri, au fost anulate 0 voturi si au fost neexprimate 96 de voturi.
Descarcarea de gestiune a dlui Marius-Petre Nicoara a fost aprobata cu 695.787.857 voturi “pentru”, reprezentand 99,61% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest membru s-au inregistrat 698.536.906 voturi valabile, reprezentand 33,01% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 695.787.857 voturi “pentru” si 2.749.049 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 1.512 abtineri, au fost anulate 0 voturi si au fost neexprimate 96 de voturi.
Descarcarea de gestiune a dlui Cosmin-Vasile Turcu a fost aprobata cu 695.787.857 voturi “pentru”, reprezentand 99,61% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest membru s-au inregistrat 698.538.418 voturi valabile, reprezentand 33,01% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 695.787.857 voturi “pentru” si 2.750.561 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 0 abtineri, au fost anulate 0 voturi si au fost neexprimate 96 de voturi.
Descarcarea de gestiune a dlui Horia-Catalin Bozgan a fost aprobata cu 695.787.857 voturi “pentru”, reprezentand 99,61% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest membru s-au inregistrat 698.536.906 voturi valabile, reprezentand 33,01% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 695.787.857 voturi “pentru” si 2.749.049 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 1.512 abtineri, au fost anulate 0 voturi si au fost neexprimate 96 de voturi.
Descarcarea de gestiune a dlui Constantin Fratila a fost respinsa cu 515.001.749 voturi “impotriva”, reprezentand 74,02% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest membru s-au inregistrat 694.483.343 voturi valabile, reprezentand 32,81% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 515.001.749 voturi “impotriva” si 179.481.594 voturi “pentru”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 2.819.185 abtineri, au fost anulate 1.235.890 voturi si au fost neexprimate 96 de voturi.
Art. 7 - Se aproba descarcarea de gestiune a membrilor Directoratului (Marius-Adrian Moldovan, Stela Corpacian, Razvan-Legian Rat, Radu-Claudiu Rosca, Mihai Buliga) pentru activitatea desfasurata in exercitiul financiar din anul 2024, corespunzator duratei mandatului detinut de fiecare dintre acestia, astfel:
Descarcarea de gestiune a dlui Marius-Adrian Moldovan a fost aprobata cu 692.146.289 voturi “pentru”, reprezentand 99,60% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest membru s-au inregistrat 694.896.850 voturi valabile, reprezentand 32,83% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 692.146.289 voturi “pentru” si 2.750.561 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 3.641.664 abtineri si au fost anulate 0 voturi.
Descarcarea de gestiune a dnei Stela Corpacian a fost aprobata cu 692.126.289 voturi “pentru”, reprezentand 99,60% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest membru s-au inregistrat 694.876.850 voturi valabile, reprezentand 32,83% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 692.126.289 voturi “pentru” si 2.750.561 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 3.661.664 abtineri si au fost anulate 0 voturi.
Descarcarea de gestiune a dlui Razvan-Legian Rat a fost aprobata cu 695.787.953 voturi “pentru”, reprezentand 99,61% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest membru s-au inregistrat 698.538.514 voturi valabile, reprezentand 33,01% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 695.787.953 voturi “pentru” si 2.750.561 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 0 abtineri si au fost anulate 0 voturi.
Descarcarea de gestiune a dlui Radu-Claudiu Rosca a fost aprobata cu 690.890.399 voturi “pentru”, reprezentand 99,43% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest membru s-au inregistrat 693.640.960 voturi valabile, reprezentand 32,77% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 690.890.399 voturi “pentru” si 2.750.561 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 3.661.664 abtineri si au fost anulate 1.235.890 voturi.
Descarcarea de gestiune a dlui Mihai Buliga a fost aprobata cu 694.552.063 voturi “pentru”, reprezentand 99,43% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest membru s-au inregistrat 697.302.624 voturi valabile, reprezentand 32,95% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 694.552.063 voturi “pentru” si 2.750.561 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 0 abtineri si au fost anulate 1.235.890 voturi.
Art. 8 - Se aproba Bugetul de Venituri si Cheltuieli pentru anul 2025.
Prezentul articol a fost aprobat cu 697.763.996 voturi “pentru”, reprezentand 99,9992% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au inregistrat 697.769.329 voturi valabile, reprezentand 32,97% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 697.763.996 voturi “pentru” si 5.333 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 769.185 abtineri si au fost anulate 0 voturi.
Art. 9 - Se aproba numiriea Deloitte Audit S.R.L. in calitate de auditor financiar in scopul asigurarii raportarii Transilvania Investments Alliance S.A. privind durabilitatea, pentru un mandat de trei ani, pentru exercitiile financiare aferente anilor 2025, 2026 si 2027, dupa caz.
Prezentul articol a fost aprobat cu 695.071.517 voturi “pentru”, reprezentand 99,50% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au inregistrat 695.076.850 voturi valabile, reprezentand 32,84% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 695.071.517 voturi “pentru” si 5.333 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 0 abtineri si au fost anulate 3.461.664 voturi.
Art. 10 - Se aproba data de 20.10.2025 ca data de inregistrare (ex date 17.10.2025), in conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararilor adoptate si aprobarea datei de 28.10.2025 ca data platii.
Prezentul articol a fost aprobat cu 695.076.850 voturi “pentru”, reprezentand 99,50% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au inregistrat 695.076.850 voturi valabile, reprezentand 32,84% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 695.076.850 voturi “pentru” si 0 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 0 abtineri si au fost anulate 3.461.664 voturi.
Art. 11 - Se aproba imputernicirea dlui Marius-Adrian Moldovan, Presedinte Executiv, pentru semnarea Hotararii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor si efectuarea formalitatilor de publicitate si inregistrare a acesteia.
Prezentul articol a fost aprobat cu 695.076.850 voturi “pentru”, reprezentand 99,50% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au inregistrat 695.076.850 voturi valabile, reprezentand 32,84% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 695.076.850 voturi “pentru” si 0 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 0 abtineri si au fost anulate 3.461.664 voturi.
II. Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor Transilvania Investments Alliance, convocata pentru data de 28(29).04.2025, si-a desfasurat lucrarile la prima convocare, in data de 28.04.2025, ora 11:30, in Municipiul Brasov, B-dul Eroilor nr. 27, Sala Europa a Hotelului Aro Palace.
La sedinta au fost prezenti in nume propriu si au votat prin corespondenta (inclusiv in sistem electronic) un numar de 36 actionari, detinand un numar de 698.304.234 actiuni cu drept de vot, reprezentand 32,99% din numarul total de actiuni cu drept de vot din capitalul social al Transilvania Investments Alliance S.A. (total actiuni cu drept de vot: 2.116.440.000, reprezentand 97,8726% din capitalul social). Hotararea adoptata este urmatoarea:
Hotararea nr. 1 a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor
Transilvania Investments Alliance S.A. din data de 28 aprilie 2025
Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor Transilvania Investments Alliance S.A., cu cvorumul si cu majoritatea necesare, consemnate in Procesul – verbal nr. 1 din data de 28.04.2025, incheiat cu ocazia lucrarilor acestei sedinte organizata la prima convocare, avand in vedere ordinea de zi publicata in Monitorul Oficial al Romaniei – partea a IV-a nr. 1450/25.03.2025, in ziarul national Bursa si in ziarul local Transilvania Expres din data de 25.03.2025 si pe website-ul societatii la adresa www.transilvaniainvestments.ro si avand in vedere materialele prezentate in cadrul ordinii de zi, precum si voturile, in cadrul unui cvorum de 32,99% din drepturile de vot, exprimate direct si prin corespondenta (inclusiv prin vot electronic), in temeiul art. 115 din Legea nr. 31/1990, republicata in 2004, cu modificarile si completarile ulterioare,
HOTARASTE:
Art. 1 – Se aproba alegerea secretariatului de sedinta format din doi membri, respectiv dna Mihaela Susan si dna Adriana Paduraru, actionari cu datele de identificare disponibile la Sediul Societatii, insarcinati cu verificarea prezentei actionarilor, indeplinirea formalitatilor cerute de lege si Actul Constitutiv pentru tinerea adunarii generale, numararea voturilor exprimate in cadrul sedintei adunarii generale si intocmirea procesului-verbal de sedinta.
Prezentul articol a fost aprobat cu 694.410.334 voturi “pentru”, reprezentand 99,44% din totalul voturilor detinute de actionarii prezenti in nume propriu si care au votat prin corespondenta, respectiv 99,94% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au inregistrat 694.410.334 voturi valabile, reprezentand 32,81% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 694.410.334 voturi “pentru” si 0 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 5.333 abtineri, au fost anulate 426.903 voturi si au fost neexprimate 3.461.664 de voturi.
Art. 2 – (1) Se aproba reducerea capitalului social al Transilvania Investments Alliance S.A., conform art. 207 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 cu suma de 2.400.379,70 lei, de la 215.044.379,70 lei la 212.644.000 lei, ca urmare a anularii unui numar de 24.003.797 actiuni proprii dobandite de catre Societate in cadrul programului de rascumparare aprobat prin Hotararea A.G.E.A. nr. 1/22.04.2024.
(2) Ulterior reducerii capitalului social, capitalul social al Transilvania Investments Alliance S.A. va avea valoarea de 212.644.000 lei, fiind impartit in 2.126.440.000 de actiuni cu o valoare nominala de 0,10 lei/actiune. Art. 7 al Actului Constitutiv se modifica ca urmare a reducerii capitalului social si va avea urmatorul continut:
„Art. 7 – Capitalul social subscris si varsat este de 212.644.000 lei si este divizat in 2.126.440.000 actiuni nominative.”
(3) Reducerea capitalului social si modificarea Actului Constitutiv prevazute la alin. (1) si (2) se va realiza dupa finalizarea operatiunii de reducere a capitalului social aprobata prin Hotararea A.G.E.A. nr.1/16.12.2024.
Prezentul articol a fost aprobat cu 694.841.058 voturi “pentru”, reprezentand 99,50% din totalul voturilor detinute de actionarii prezenti in nume propriu si care au votat prin corespondenta, respectiv 99,9998% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au inregistrat 694.842.570 voturi valabile, reprezentand 32,83% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 694.841.058 voturi “pentru” si 1.512 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 0 abtineri, au fost anulate 0 voturi si au fost neexprimate 3.461.664 de voturi.
Art. 3 - Se aproba data de 13.05.2025 ca data de inregistrare (ex date 12.05.2025), in conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararilor adoptate.
Prezentul articol a fost aprobat cu 694.842.570 voturi “pentru”, reprezentand 99,50% din totalul voturilor detinute de actionarii prezenti in nume propriu si care au votat prin corespondenta, respectiv 100,00% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au inregistrat 694.842.570 voturi valabile, reprezentand 32,83% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 694.842.570 voturi “pentru” si 0 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 0 abtineri, au fost anulate 0 voturi si au fost neexprimate 3.461.664 de voturi.
Art. 4 - Se aproba imputernicirea dlui Marius-Adrian Moldovan, Presedinte Executiv, pentru semnarea Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor si efectuarea formalitatilor de publicitate si inregistrare a acesteia.
Prezentul articol a fost aprobat cu 694.842.570 voturi “pentru”, reprezentand 99,50% din totalul voturilor detinute de actionarii prezenti in nume propriu si care au votat prin corespondenta, respectiv 100,00% din totalul voturilor exprimate. Pentru acest articol s-au inregistrat 694.842.570 voturi valabile, reprezentand 32,83% din actiunile cu drept de vot si au fost distribuite astfel: 694.842.570 voturi “pentru” si 0 voturi “impotriva”. Pentru prezentul articol au fost inregistrate 0 abtineri, au fost anulate 0 voturi si au fost neexprimate 3.461.664 de voturi.
Marius-Adrian Moldovan
Presedinte Executiv
Dragos-Ionut Bosinceanu
Ofiter de conformitate